Vous avez trouver une officine (démarches pour recherche) et vous l'avez étudier et vous avancez sur le dossier (démarches pour installation); mais que faut-il mettre dans un compromis, que doit-on discuter ??
Je vous fait part de ma (maigre) expérience, et des différentes recherches faites depuis des mois avant de signer ce fameux compromis, en espérant vous être utile pour éviter des pièges ou mauvaises surprises :

Les différents éléments à voir avec le vendeur avant préparation du compromis

- tous les éléments vus à l’officine doivent figurer dans la liste des immobilisations (exemple : le bureau, les chaises, certaines étagères, pots à pharmacies…restent-t-ils ?) -->inventaire complet à faire sur place pour décider de ce que reprend le vendeur
- les différents contrats (leasing, télésurveillance obligatoire, croix…) : durée, coût, possibilité d’achat…
- attention particulièrement à l’informatique et au logiciel : acheté, leasing… ? contrat de maintenance / dépannage, coût…
- le vendeur est-il membre d’un groupement -->comment est-il lié (demander le contrat du groupement) ; se faire présenter si on reprend le même groupement
- se renseigner sur la prévalence des traitements lourds… -->doivent être déclarés dans les actes chez le notaire (évite les mauvaises surprises… avec 10% du CA sur 6 ou 8 malades en phase terminale qui risquent de décéder dans l’année…)
- travaille-t-il avec une maison de retraite --> CA à déclarer dans l’acte ; à retrancher du prix d’achat si possible totalement
- vérifier tous les contrats de travail des salariés (avec le comptable)
- information statistiques (pharmastat …) : % génériques, vente/TVA, vente / secteur…, ortho/MAD/HAD, véto…
- le vendeur a-t-il un ou des DU ? (attention à la perte de clientèle possible si l’on n’a pas le DU ou les mêmes compétences sur certains secteurs type vétérinaire…)
- MAD/HAD : y-a-t-il un prestataire pour livraison (lits…) ou le vendeur livre-t-il ? Voir aussi pour l’oxygénothérapie
- Attention aux habitudes particulières de délivrance !! Donne-t-il 3 mois l’été ?? Quelles sont les habitudes de dépannage : avance de psychotropes, subutex… ?
- Grossiste principal et secondaire
- Génériqueur principal
- Organisation juridique de la société


Le compromis

Même si celui-ci peut être réalisé par d’autres professionnels du droit, il est fortement recommandé de faire appel à un bon notaire qui lui seul rédige des actes authentiques !!

Que met-on dans un compromis, quels points doit-on discuter avec le vendeur ??

- prix de cession, en prix fixe TTC ou en % du CA ; si possible mettre une clause avec recalcul du prix sur 12 mois flottant avec prix provisoire au moment de la cession et prix corrigé au moment de la reprise (évite le désintérêt du titulaire avec fuite de clientèle avant la cession)
- si achat immobilier : en parler au compromis avec condition suspensive dans les deux compromis (pharmacie et immobilier) stipulant que les 2 achats doivent se réaliser pour qu’ils soient valides (évite d’avoir immobilier sans la pharma !!!)
- stock : noter un niveau maxi et mini du stock (évite l’emballement du vendeur sur de grosses commandes pour avoir des cadeaux…, ou au contraire le laisser-aller avec des étagères vides à la reprise) ; un inventoriste de l’Association Nationale des Inventoristes en Pharmacies fera l’inventaire (selon une charte très stricte, en retirant les périmés…)
- il y a une clause de l’accord de banque, à laquelle on peut joindre un taux d’intérêt maximum au-delà du quel l’affaire ne se fera pas (évite d’emprunter à 6 % alors q’on avait prévu 4 % sur le prévisionnel)
- noter sur compromis si on va travailler avant ou après avec l’ancien titulaire : quand, durée, horaires, remplacements…
- clause de non concurrence (par exemple 20 km pendant 5 ans avec sanction financière si non respect) concernant l’installation ou l’association évidemment, mais également possibilité de joindre une clause limitant l’assistanat dans les communes voisines à quelques semaines (évite que le titulaire ne soit en CDI dans la pharmacie d’à côté et récupère une partie de la clientèle !!)

Informations complémentaires.

- si une société est créée, elle sera constituée au 2ème acte mais projet de statut dès le compromis pour le montrer aux banques
- normalement c’est le notaire qui s’occupe de l’enregistrement de la société à l’ordre, on a juste des pièces à fournir ; il s’occupe aussi de la DDASS
- prix notaire = en moyenne 1,5 à 2 % du prix d’achat HT


En résumé : 3 phases avec le notaire :
Acte I : signature du compromis, sous conditions suspensives conventionnelles (accord de banque) et réglementaire (inscription à l’ordre et accord de la préfecture)
Acte II : une fois l’accord de banque obtenu, signature d’un nouvel acte sous l’unique condition suspensive réglementaire
Acte III : signé le jour de l’entrée en jouissance, c’est l’acte définitif.

Bon courage les loulous !!! :-D

Mille mercis pour ta contribution précieuse qui peut aider tous ceux qui souhaitent s'installer ...
:=! :=! :=! :=!

Manu

Message édité par : pharmecoul / 06-03-2009 14:13

Belle démonstration de don el bragard... moi j'en suis à l'acte 2 : levée des conditions suspensives .

Est-ce que l'on peut montrer , pour la levée des dites conditions l'accord de plusieurs banques si on a pas encore choisi entre elles ou faut il que l'offre de prêt soit celle de la banque avec qui on est certains de travailler ? même chose pour les assurances et le certificat d'assurabilité du prêt...?

tu peux donnern'importe quel accord même si tu n'envisages pas de poursuivre avec celui là même...Cela est juste fait pour sécuriser le vendeur comme quoi l'achat se fera bien vu les conditions supensives seront levées.Bon courage...

Signer un compromis, c'est aussi "bloquer" l'affaire et être sur de ne pas se faire "doubler". Il arrive qu'au moment de cette signature le dernier bilan ne soit pas encore sorti( et qu'il ne le sera que 3 mois plus tard) . Hormis le CA ,qui lui est connu, quel conseil donnez vous à faire figurer dans le compromis en terme d'EBE ou marge, au cas où il y ait une différence notable entre les 2 arrêtés de compte?

Signer un contrat synallagmatique (le compromis) signifie être d'accord sur la chose et sur son prix.
La chose c'est la pharmacie le CA est à maintenir (en tendance d'ailleurs) par le vendeur d'ici la prise de possession, le CA noté est souvent quelque peu minoré du fait de l'incertitude de l'activité.
Les grands paramêtres de l'officines doivent par contre se maintenir en l'état fixé, bail, stock, gammes, contrats de leasing, personnel, horaires, activités ...
Maintenant l'EBE du dernier bilan du cédant sera de toute façon sans intérêt pour toi et sans doute non significatif car c'est un bilan de clôture, avec ses spécificités.

et si la marge venait à chuter? enfin par chuter j'entends perdre 2 points par exemple

Cela serait pour le moins bizarre ...
Je m'explique :

Même si tu n'est pas en possession d'un bilan arrêté au mois dernier, tu peux être à même de reconstituer la marge de l'outil que tu vas acquérir, et en tant qu'acheteur, prendre ce résultat par défaut avec un abbattement de rigueur.

Donc s'il devait y avoir un problème, cela serait plutôt du côté du prévisionnel pas assez pointu.

Un bilan arrêté il y a 9 mois ou plus, par les temps qui courent c'est loin certes !

La marge baisse en moyenne de 0.5% en 2008, 1% en 2009 estimé. Règle de trois et demande au vendeur ce qui a changé qui pourrait modifier cette marge de manière particulière, en mieux ou en moins bien.

Et de plus ton EBE prévisionnel est celui qui t'interesse, pas l'EBE de ton vendeur qui de plus s'effondrera du fait de la réintégration du stock ! Mais cela ne représente rien pour toi.

Il doit dans l'intervalle maintenir l'activité en bon père de famille, ne pas embaucher 3 assistantes, ne pas partir en congés 2 mois car ensuite il se réinstalle d'emblée, ne pas faire rentrer de la marchandise pour avoir des UG qui seront valorisés au prix catalogue - remise de base dans l'inventaire, ne pas prendre de nouveaux contrats, leasings, génériqueurs, phytothérapie ....

Et continuer à être poli avec la clientèle ! et continuer à avancer les boites sans râler ... ;-)

Message édité par : ElGringo / 13-03-2009 12:45

Merci beaucoup El gringo :-kiss) :-kiss)

On me propose une officine avec un CA de 850000E à 70%.
L'agence chargée de la transaction me demande de bloquer l'affaire avec ma signature au bas d'une promesse unilatérale d'achat.
Si je signe, suis-je définivement engagé?
Que doit obligatoirement apparaître sur ce document?
Quel différence avec le compromis de vente si ce n'est que dans ce cas il y a accord des deux parties ?
:#

Message édité par : pharmecoul / 21-03-2009 11:14

Engagement en vertu duquel une personne, le «promettant», s´engage à vendre ou à acheter un bien à une autre personne, le «bénéficiaire», lorsque celle-ci en manifestera la volonté en levant une option.

La levée de l´option doit intervenir pendant le délai mentionné dans la promesse ou à défaut pendant un délai dit "raisonnable".

Dans une promesse unilatérale de vente, le promettant s´engage à vendre au bénéficiaire un bien lorsque celui-ci se sera décidé à acheter.

Dans une promesse unilatérale d´achat le schéma est inversé, le promettant s´engage à acheter un bien lorsque le bénéficiaire, le vendeur, se sera décidé à vendre.

Au stade de la promesse, seul le «promettant» est engagé.

Le bénéficiaire doit être conscient que jusqu´à la levée de l´option il n´a qu´un droit personnel, inopposable aux tiers.

Le contrat n´est définitivement formé qu´au jour de la levée de l´option.

Si après la levée de l´option le promettant ne respecte pas son engagement, il peut y avoir lieu à exécution forcée.

Et pourquoi pas tout simplement l'inverse !

Le vendeur te signe une promesse de vente, cela peut tout à fait se faire, sans contre partie aucune, pour 1 mois par exemple, le temps de sonder les banques et autres intervenants promesse à l'appui.

Par contre avec une promesse d'achat, tu es bloqué sur toute autre opportunité tant que l'échéance n'est pas atteinte ou tant que le vendeur ne t'as pas donné son accord ou son refus, par écrit bien sur.

Non, sincèrement la boutique ferait 3 M€, là je veux bien que le vendeur soit en position de force et ne souhaite pas se bloquer au cas où meilleur offre advienne, mais c'est l'opposé, tu t'engages et l'autre partie non ! :|

Cette agence me semble bien culottée !

si tu le souhaites en MP on peux en parler ...

Le plus simple et le plus cohérant c'est le contart synallagmatique ou compromis qui fixe les détails et engage les parties. ;-)

Message édité par : ElGringo / 21-03-2009 10:51

Question idiote mais que je me pose: après cette étape, si le vendeur accepte l'offre, je dois obligatoirement signer un compromis avec un détail très soigné de ce que je reprends (mobilier, contrats...), non ?

oui , cette offre t'engage donc s'il acepte, tu ne peux plus reculer !!! réfléchis bien !

Et tu vois que d'après ce qui t'a été répondu, ça ne bloque absolument pas l'affaire. TU es bloqué.

Effectivement, si cela te bloque réellement, cela ne bloque pas du tout le vendeur ni l'affaire !

Comme tu m'as l'air sympathique, je vais te dévoiller les stratégies sous jacentes à ce type de démarche :

Cette technique de l'offre d'achat est celle "du lapin".

Ecartons une 1ère hypothèse, plutôt rare mais que l'on rencontre : le négociateur n'a pas de mandat de la part du vendeur, tu as peut être signé de ton côté un mandat de recherche, et donc pour appater le titulaire, il lui présente ton offre dûment valable, histoire de réveiller des vélléités de vente de sa part.

Deux autres cas de figures forment la base de cette technique :

Si le souhait de recevoir une offre d'achat est du fait du vendeur :

C'est souvent qu'il a déjà un acquéreur, souvent par contact direct, mais que pour valider le prix de cession envisagé entre eux, ou pour faire monter les enchères, il lui faut "un lapin" qui va se positionner de manière indiscutable par son acte d'achat ferme et définitif à un prix donné , prix à partir duquel la négociation va se faire, sans toi ! :-(

Si l'initiative en revient à l'agence :

C'est que cette dernière a déjà un acheteur avec une proposition un peu basse par rapport au mandat de vente enregistré.

Donc pour encadrer cet acheteur, pas toi en l'occurence, il faut une proposition ferme d'achat à un prix plus bas, afin de montrer au vendeur que l'acheteur, l'autre, fait en définitive une proposition somme toute intéressante par les temps qui courent, même si inférieure aux attentes du vendeur.

Un compromis pourra ensuite être signé, mais pas avec toi, après négociation des détails de cession. :-o

En définitive, la seule fois où une promesse d'achat est à faire par un acheteur, c'est quand tu te retrouves le premier à entrer en contact avec un titulaire, en direct ou par agence, parce que cette pharmacie là tu en rève un peu, titulaire qui n'est somme toute pas vraiment vendeur, afin de stimuler un désir de cession face à ton offre d'achat. ;-)


Alors tu veux vraiment finir en civet ? ou c'est la moutarde qui te monte au nez ! 8-)

Message édité par : ElGringo / 21-03-2009 13:06

Je pense sincèrement être le seul sur l'affaire. Je me fie aux dires du comptable du vendeur que je connais bien pour lui avoir montré d'autres dossiers à l'achat. Pas à ce que peut me dire le négociateur.
Au départ (il y a 18 mois) la pharmacie était en vente à 90% :paf alors que parrallèlement aux alentours une pharmacie venait d'effectuer un transfert et qu'une autre venait de terminer des travaux d'agrandissement :-o Donc pas top pour acheter à ce moment là ...
Depuis, pas d'acheteur... sauf moi, qui ai réussi :# à faire baisser le prix à 70%... en attendant qu'il accepte. Donc effectivement pas de presse pour la signature d'une offre d'achat.

Là je ne comprends plus, si tu as réussi à faire baisser le prix à 70%, c'est que vous êtes d'accord sur la chose et sur le prix, et donc c'est un compromis avec les clauses habituelles qu'il faut signer ! :#

Non quand je dis réussi, je vais un peu vite en besogne... :b
C'est en discutant avec le négociateur que le prix de 70% du CA lui a semblé être potentiellement jouable pour être accepté par le vendeur. Mais ce dernier n'a pas dit son dernier mot ! :-o

Message édité par : pharmecoul / 21-03-2009 15:40

Soit vous signez tous les 2 (directement un compromis ou au moins un contrat synallagmatique qui engage les 2 personnes, selon les détails que vous voulez mettre), soit rien; ce n'est pas à toi de t'engager sans contrepartie !